風暴眼｜名創優品暴跌10%，藍鯨的做空報告說了啥？

鳳凰網《風暴眼》發現，受沽空報告的影響，名創優品美股港股股價雙雙大跌

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一份海外機構的做空報告，將港股二次上市僅10天的的名創優品推到了風口浪尖。美國當地時間7月26日，做空機構Blue Orca Capital（以下簡稱為“藍鯨”）釋出了對名創優品的做空報道。

藍鯨在報告指出了名創優品的三大問題：

1。謊稱了自己的商業模式，名創優品並非是“輕資產、高利潤的獨立特許經營模式”，其數百家門店由名創優品高管或與董事長關係密切的個人秘密擁有和經營，並非獨立特許經營，實際利潤率要低於其市場披露的資料。

2。董事長葉國富透過與上市公司名創優品合資建立企業，轉移了上市公司IPO時的數億元募集資金。名創優品另外四個地產開發專案，包括一個價值100億元的物流和研發中心，並非由名創優品實際擁有，而是由葉國富透過一個分層的BVI離岸控股結構控制。

3。名創優品是一個衰落的零售商，其收入下降、特許經營費用下降，以及眾多門店關閉。

針對藍鯨的做空報告，名創優品在港交所披露公告，迴應表示，“該報告毫無依據，且包含有關本公司資料之誤導性結論及詮釋。”名創優品董事會正在審查指控內容，並考慮採取適當行動以保護所有股東的利益。

名創優品稱，基於本公司管理層之建議併為保護所有股東的利益，董事會決定成立由獨立董事徐黎黎、朱擁華及王永平所組成的獨立委員會旨在監督就該報告中相關指控所開展的獨立調查工作獨立委員會得於適當時聘請獨立專業顧問協助獨立調查。

鳳凰網《風暴眼》發現，受沽空報告的影響，名創優品美股港股股價雙雙大跌。截至7月27日港股收盤，名創優品港股股價大跌10。87%，報12。46港元每股，創港股上市以來新低。其隔夜美股收盤跌幅則達到了14。98%，報6。13美元每股。

1、謊稱商業模式：數百家門店由高管秘密經營？

藍鯨指出，名創優品的數百家門店沒有經營獨立的加盟商網路，而是由名創高管或與董事長關係密切的個人秘密擁有和經營。

自2011年11月開始，藍鯨透過企業登錄檔、線上地圖和消費者資料進行交叉核對，發現名創優品至少有620家店鋪並非由加盟商獨立經營，而是由名創優品的高管或與董事長關係密切的人所註冊。

藍鯨的做空報告指出，名創優品副總裁兼海外營運長黃錚所註冊的10家店鋪地址，與名創優品的店鋪地址竟然一致。

鳳凰網《風暴眼》查詢天眼查發現，藍鯨列舉的深圳市福田區卓錚錚百貨店的經營者由名為“黃錚”的人所經營，地址在深圳市福田區福田街道福華三路與金田路交匯處卓越世紀中心3、4號樓裙樓01層，確實與名創優品（卓越·INTOWN店）的導航地址在同一座大樓中。

不過，從天眼查的股權資訊及擔任高管經歷來看，尚不能確定此“黃錚”即為彼“黃錚”，但值得肯定的是，此“黃錚”確實與名創優品存在一定聯絡。

在“黃錚”任股東的珠海米富管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱為“珠海米富”）中，該公司執行事務合夥人李敏信便是名創優品股份有限公司的董事，珠海米富的另一位股東竇娜便是名創優品港股上市主體的高管之一。

巧合的是，藍鯨也指出，深圳市龍崗區名創優品便利店的經營者也叫“李敏信”，並且該店地址深圳市龍崗區平湖街道鳳凰社群守珍街165號與名創優品（深圳守珍街店）地址一致。

不過，從天眼查資訊來看，暫無法確定該“李敏信”與名創優品的李敏信是否為同一人。但藍鯨給出了另一證據表明，至少該“李敏信”與上述“黃錚”存在一定聯絡。即“李敏信”註冊的企業與“黃錚”註冊的企業共用一個電話“18022381286”。

藍鯨以這個號碼按圖索驥，發現共有556個實體共享這個電話號碼；其中，291個實體仍在運營。由此，藍鯨表示，發現名創優品有更多未披露的關聯方擁有大量名創優品門店。

在這份做空報告中，除了“黃錚”和“李敏信”之外，藍鯨指出，名創優品旗下子公司法人周紅霞、高管葉濤及法人林宗友均註冊有多個名創優品店鋪，其中葉濤及林宗友與董事長葉國富或關係密切。

基於對這些資訊的調查，藍鯨認為名創優品所稱的“輕資產高利潤的特許經營模式”是謊言，實際利潤率低於名創優品財報所披露的資料，在業務模式上誤導了市場。實際上，名創優品更像是一個衰落的實體運營商。

2、名創優品淪為葉國富“抽血機器”？

藍鯨在做空報告中指控，名創優品紐交所上市後不久，董事長葉國富就開始透過一系列圍繞收購和建設總部的不當交易騙取投資者資金，金額多達數億美元。

其中，位於廣州的名創優品國際總部大樓，正是被藍鯨視作的可疑“證據”。

藍鯨指出，2020年12月，名創優品與葉國富共同出資，在被譽為“避稅天堂”的英屬維爾京群島（BVI）註冊了YGF Investment V Limited （簡稱“YGF Investment”） ，其中名創優品持股20%，出資3。56億元人民幣，葉國富持股80%但未披露出資額。

YGF Investment成立後，透過旗下控股的名優產業投資（廣州）有限公司，以17。29億元拍下廣州一地塊，宣佈建設新的總部大樓。

10個月後，也就是2021年10月，名創優品又以6。95億元從葉國富手中買下了剩餘80%的股份。

對此，藍鯨稱，“這筆交易從一開始就顯得非常可疑。”

名創優品意欲收購土地，卻又不直接以公司身份直接購買，而是拉上了董事長葉國富，這在藍鯨看來十分蹊蹺。根據經驗，藍鯨認為，“一家中國公司透過內部人士購買土地的唯一原因是透過交易吸收上市公司的資金。”

與此同時，藍鯨還稱，名創優品透過其在BVI成立的離岸合資企業來購買土地並開發地產，這一舉動也很可疑。做空報告指出，原因是顯而易見的。“BVI是一個極其不透明的司法管轄區，不向審計人員和投資者提供有意義的資訊披露。BVI的主要優勢是，它很容易促進不透明的離岸現金轉移給內部人士。否則，為什麼一家中國公司不透過一箇中國實體在中國購買土地呢？ ”

除此之外，藍鯨還稱，有證據表明，在整個過程中，作為董事長的葉國富始終沒有向YGF Investment投入任何資金，但卻最終得到了名創優品為購買其手中股權而支付的6。95億元。

藍鯨出示的證據顯示，名創優品曾在公開檔案中承認，2020年12月，YGF Investment成立之時的實收資本為3。46億，均由名創優品出資，這筆資金也被用作是購買廣州地塊的初始存款。直到2021年10月名創優品買下葉國富股權後，YGF Investment的實收資本才增加到18億元。

由此，藍鯨認為，這也就意味著葉國富從始至終沒有向YGF Investment出資，而名創優品對股權的收購實則是“將股東財富赤裸裸地轉移給董事長”。

資料顯示，名創優品國際總部總佔地6557㎡，規劃建築高度287。5m，總建築面積140028㎡，預計在4年內建設完成，建成後將承載名創優品全球業務、數字新零售、品牌運營結算、產業研發中心等業務功能。

2021年8月，名創優品國際總部開工奠基儀式在廣州市琶洲高新區舉行。葉國富曾在奠基儀式上表示，希望把該國際總部打造為琶洲高新區的創新經濟的新地標。

值得注意的是，鳳凰網《風暴眼》發現，根據相關協議規定，名創優品拿得此地塊，需要滿足納稅強度以及受讓人10年內股權不得變更等規定。

這一點也被披露在了做空報告中。藍鯨表示，名創優品冒著違反合同規定的風險進行股權變更，“鋌而走險”的原因只有一個，即“幫助董事長從上市公司手中吸走數億美元”。

無獨有偶，藍鯨還在做空報告中披露了名創優品旗下疑似與上述手法相同的其他房地產專案，而這些專案也被藍鯨指控為同一個目的——為葉國富個人輸送資金。

以名創優品肇慶市高新區一帶一路產業園專案為例。做空報告認為，該專案所佔土地由名創優品（肇慶）工業投資有限公司（下稱“名創優品肇慶”）於2018年6月以8900萬元的價格購買，但對名創優品肇慶進行股權穿透後可以發現，與總部專案如出一轍，即也與BVI有關。

在藍鯨看來，相似的運作手法似乎為指控添了幾分真實性。做空報告多次認為，“多個房地產開發專案都透過複雜的BVI結構，就是為了讓董事長能夠從股東那裡吸收資金並轉移到難以追蹤的海外”。報告甚至還預測，“名創優品未來還會發生類似情況。”

3、經營陷入困境：收入萎縮、閉店降費

藍鯨做空報告的第3大質疑點，主要針對的是名創優品的財務資料及經營現狀，並給出結論——“名創優品是一家正在衰落的零售商”。

第一個表徵是門店數增加但同期收入銳減。藍鯨指出，2018年，名創優品門店數只有3459家，到了2022年3月，這一數字增長至5205家。但同期，公司收入卻急劇下降，從2018年峰值170億元大幅萎縮40%。

鳳凰網《風暴眼》梳理後也發現，名創優品近年來持續開店，赴美上市後也未停下擴張步伐，但近兩年擴張速度有所放緩。資料顯示，2020財年、2021財年，名創優品每年新開門店分別為497家、527家，而在此之前年近新增門店數則高達700家。

營收方面的資料顯示，2019至2021財年，名創優品營收分別為93。95億元、89。79億元及90。72億元，營收增速明顯陷入停滯；同期淨虧損分別為2。94億元、2。6億元、14。29億元，過去三年累計虧損近20億元。

為佐證名創優品的“衰落”，做空報告還披露了一名前名創優品門店經理的觀點，其認為，名創優品在2017年至2019年上半年發展尚佳，但從2019年下半年起，多家門店的收入和盈利能力就開始不同程度地萎縮。“北京曾有一家月收入400萬元的門店，而後期月收入僅剩80萬元。”

門店不賺錢的窘境也導致了藍鯨指控中的第二個“證據”——閉店和加盟費的銳減。

做空報告指出，在對620家國內名創優品和Top玩具店進行長達8個月的跟蹤後發現，到2022年7月，有120家門店關閉，約佔樣本總數的20%，其中110多家門店已經吊銷營業執照，意味著永久關閉。

值得注意的是，2022年6月以來，名創優品登出門店的行為更為頻繁。

與此同時，藍鯨還認為，加盟費和產品保證金的降低也從側面證明了名創優品的困境。

2021年前，名創優品規定的特許經營費為每年8萬元，產品保證金則是75萬元。從2021年開始，特許經營費下調至每年5萬元，產品保證金也從75萬元減少到60萬元。

2022年，名創優品進一步降費。其中，市級門店特許經營費降至每年2。98萬元，產品保證金也降至35萬元；縣級門店特許經營費則降至每年1。98萬元，產品保證金降至25萬元。

對此，藍鯨指出，特許經營費的一降再降，標誌著名創優品的品牌價值在下降。此外，它還侵蝕了公司利潤。“僅從特許經營費的下降來看，公司目前的特許經營店為3169家，按照8萬元和2。98萬元的差額計算，全部特許經營店因此減少的收入達1。59億元。”