黃奕和吳奇隆主演的一部抗倭電影，不僅是武俠經典，更是童年回憶

故事講述了明朝嘉靖年間，倭寇侵犯我國東南沿海邊境，燒殺搶掠無惡不作。嘉靖皇帝昏庸不理朝政，兵部侍郎朱紈一再請求發兵抗倭。眼看倭寇就要侵佔金陵，朱紈進京面見嘉靖皇帝，向嘉靖說明倭患嚴重。嘉靖被朱紈封為一品巡撫，統領浙閩軍務，清掃沿海倭寇。

江湖鹽販曹頂在小樹林遇到倭寇襲擊，所幸被

畲寨郡主

阿珠所救。原來不日前曹頂從倭寇手中救了阿珠的父親，但是阿珠父親傷勢過重去世了。老人家生前遺願就是要將倭寇趕出去，囑咐阿珠來投靠曹頂一起剿匪平倭寇。

二人一起來投靠朱紈驅逐倭寇，朝廷封曹頂為閩浙平倭指揮，由朱紈統領。朱紈和曹頂商量如何才能消滅這夥倭寇，曹頂建議引蛇出洞，順藤摸瓜找到倭寇的老巢，一舉剿滅。 大家商議用金銀財寶引誘倭寇出來，但一時無法籌集大批財寶，這時阿珠說願意用自己父親留下的嫁妝來引誘倭寇。

倭寇果然中計，搶走了財寶。途中卻和前來檢視情況的周將軍遭遇，兩隊人馬廝殺在一起。此時曹頂的手下報告說倭寇和官兵打了起來，遂前去檢視。曹頂趁機放走了倭寇頭領。而阿珠也生氣周將軍打亂了他們的計劃。

曹頂和阿珠透過王公公這個內奸順利打入的倭寇內部，見到了倭寇頭領。二人輪番對戰倭寇幾大高手，並通過了倭寇頭領的考驗，順利取得其信任。

曹頂深入倭穴，將送貢銀的假訊息洩露給倭寇，並提出取朱紈的人頭獻給倭寇，到時倭寇頭目博多津調動人馬，傾巢出動攻打上岸，而內奸把計劃報告了博多津，博多津撤退之時，周將軍率兵截斷倭寇退路，倭寇軍心大亂。

曹頂與朱紈激戰博多津部下，阿珠為保護曹頂中箭身亡，曹頂咬牙切齒，憤怒的劍對上了博多津瘋狂的東洋刀，在海邊展開了一場針鋒相對的廝殺……無數英烈的犧牲，換來的只是暫時的平安，朱紈被革職查辦，不久懸樑自盡，曹頂辭官而去，率領百姓繼續抗擊倭寇，不幸中計……