商譽的減值以2016年為分水嶺，在此之前，堅瑞沃能呈穩步上升趨勢

堅瑞消防在2016年2月29日進行了擬向併購公告的釋出，公告指出，將利用如下方式來對沃特瑪進行併購：併購沃特瑪100%的股權，併購過程涉及總對價資金規模達52億元人民幣，股份發行的單價和總數量分別是8。63元和46，349，942股，股份發行佔據比重達77%左右。

另外，併購過程中，現金對價的資金總規模達12億人民幣，在所有併購中，資金規模中佔據的比重為23%。當時沃特瑪的賬面淨資產總規模是9。2億元人民幣，合併對價的增值率高達460%左右。根據堅瑞沃能2016年釋出的併購過程對應的披露資訊能夠清晰發現，本次合併交易作價522，443。16萬元，持有股權合計100%，合併日沃特瑪可辨認淨資產公允價值為61，055。62萬元，商譽為461，387。54萬元。

堅瑞沃能的正式收購完成時間是在2016年7月，交易對價總資金規模達到了52億元人民幣，或有對價的總資金規模是10。4億人民幣，因此，全部的合併成本一共是62。4億人民幣，而沃特瑪公司在該時期共計有16。26億人民幣的可辨認資產價值，因此堅瑞沃能商譽的確認價值達到46。14億人民幣。

併購結束後，郭鴻寶先生依舊擁有堅瑞消防的實際控制權。在併購的過程中，雙方還進行了《盈利承諾及補充協議》的簽署，並針對其他的普通條款情況進行了充分協商與說明，在此過程中，李瑤作為補償義務人，針對企業的業績做出了相應的承諾，即沃特瑪在2016年年底歸屬於母公司股東的累計淨利潤要達到4。035億人民幣，2017年年底的累計淨利潤要達到9。09億人民幣，2018年年底的累計淨利潤要達到15。18億人民幣。

併購沃特瑪至今，堅瑞沃能的淨利潤出現了較大程度的改變，截至2016年年底，企業的實際累計淨利潤金額約為9。27億人民幣，相較於當年業績承諾的4。035億元，子公司沃特瑪在2016年度超額完成承諾業績，完成率達到了229。71%。在該年度，堅瑞沃能的累計淨利潤首次超過了1億人民幣，由此可見企業的業績有了明顯的增長。

沃特瑪在2017年年底並沒有實現其做出的承諾，在2017年的累計淨利潤約為8。8億人民幣，而其做出的承諾為9。09億人民幣，其完成率約為96。9%。於是在2017年堅瑞沃能全額計提併購商譽，直接影響淨利潤虧損值為36。8億元。從圖中我們可以看出，在併購行為的驅動下，堅瑞沃能的淨利潤先增後減，淨利潤變化跌宕起伏。影響淨利潤變化的直接原因就是商譽的變動。

商譽的鉅額減值以2016年為分水嶺，在此之前，堅瑞沃能整體變化幅度較小，呈穩步上升趨勢。值得注意的是2016年，堅瑞沃能商譽達到有史以來的最高峰，商譽達到483，636萬元，同比增長1860%，與2012年的商譽價值相比，2016年是其2325倍。自2016年達到商譽價值頂峰之後，2017年其商譽價值又成斷崖式下降，降幅達到95。44%。

如此戲劇性的增減變動，不禁讓人們對其併購目的和2017年的全額計提減值行為產生懷疑。根據堅瑞沃能在2018年2月27日所公開的業績快報發現，淨利潤預計增長的幅度是22。71%，沃特瑪的發展為業績增長提供了大量的驅動力量，但實際上，該業績報告尚未將商譽減值提及在內。

根據堅瑞沃能在2018年4月19日所公開的修正報告發現，每股淨資產的變動幅度相對較大，最初處於穩定盈利的狀態，後來卻面臨虧損，企業在後續的公告中對此次虧損的原因進行了解釋說明，由於沃特瑪公司2017年到2018年的股權收購發生了重大的變化，並且預計在短期內無法實現好轉，所以採取減值測試方法對其商譽價值進行了評估，同時進行了減值準備的計提。

2016年至2017年的較短時間內，堅瑞沃能全額計提商譽減值的總規模達到了46億元人民幣左右，成為2017年A股商譽減值損失榜榜首，企業狀況發生了天翻地覆的變化。鉅額的商譽減值計提完全不受約束，計提減值的處理成為上市公司的業績黑洞，破壞了資本市場的健康發展，引起了人們對商譽後續計量方法的關注，下文將透過對比來尋找更適合我國當前經濟狀況的商譽後續計量方法。

會計準則要求：如果要合併屬於非同一控制下的企業，則在進行初始確認時需要綜合考量企業的實際經營情況和財務報告以對其無形資產進行確認和辨別。這種規定對於商譽和無形資產的劃分比較模糊，管理者可以充分運用準則彈性美化財務報表。無形資產攤銷將會對企業整體業績產生顯著影響，而商譽不需攤銷只需進行減值測試。正是因為如此，上市公司會選擇多記商譽金額，最終造成商譽高估。

在本次併購案例中，併購方對於被併購方的價值評估主要採用了收益法和資產基礎法，兩者的評估結果分別為15。8億人民幣與52。4億人民幣，存在231。08%的巨大差異。評估報告中使用收益法分段的自由現金流折現模型，綜合考慮到以下因素，做出對沃特瑪未來五年的財務預測：（1）地方各級為新能源汽車產業發展程序的加快提供了大量的政策支援與經濟支援；（2）社會上對於鋰電池的市場需求不斷增加，而沃特瑪的鋰電池技術領先於同類產品成為當時新能源汽車的主流選擇。

但實際上，收益法非常強調假設前提，最後容易發生商譽高估的現象，另外，評估機構的主觀性也有很大的影響，做出的樂觀估計與現實嚴重不符。在新能源汽車產業發展方面，國家補貼力度在原有基礎上有了20%的顯著下降，“三萬公里”制度的實施，讓沃特瑪回款週期在原有基礎上有了顯著的延長。

並且，鋰電池行業產能過剩，三元材料成未來趨勢，主攻低能量密度、低生產成本的磷酸鐵鋰電池的沃特瑪市場被逐漸壓縮。為了檢驗標的評估結果是否高估，使用預期市盈率法進行檢驗。使用的預期市盈率計算公式：預期市盈率＝評估基準日當前市值/下一財年淨利潤。

根據評估報告中對沃特瑪的2016年預測淨利潤、併購完成後2016年實際淨利潤以及本次交易對標的沃特瑪的最終評估結果，以估值基準日預測淨利潤為計算基礎的預期市盈率ForwardP/E1約為13。9倍，2016年實際淨利潤為計算基礎的預期市盈率ForwardP/E2約為51。3倍，ForwardP/E2遠高於ForwardP/E1的值，即在估值基準日對沃特瑪能夠實現的預測淨利潤估值過高，進而影響到沃特瑪整體估值偏高。

所以本案例中的確存在商譽高估的問題，準則彈性為商譽高估創造了條件。當前準則規定了兩種方法來估計可收回金額，但實際上，對於大多數上市公司來說，可收回金額的評估往往會透過折現法來予以實現，使用該方法的主觀性較強。採用折現法，現金流、折現率等指標的預測依照於管理層的主觀判斷來確定是否需要計提以及計提多少減值，不同的主體對於企業價值的認知差別較大，引數的估計比較主觀，企業所有權與經營權分離，管理者為了自身業績，隨意計提商譽減值來操縱利潤輕而易舉。

首先是2016年未計提減值準備。2016年7月完成收購形成鉅額商譽461，387。54萬元，至年末有近半年時間，商譽未計提減值準備，無法判斷其合理性。堅瑞沃能應收賬款有所增加，明顯在營業收入以上，經營淨現金流均為負值，表明沃特瑪有很大的貨幣資金壓力。

更重要的是，在補貼新政策制定與實施的背景下，再加上3萬公里制度的實施，直接使企業面臨回款週期拉長以及鉅額的應收賬款。新政策也重新規定了未來的電池質量要求，沃特瑪的主要產品並不在新的補貼政策之中，而生產線改造需要大量的資金和時間。

所以，預估沃特瑪業績以及商譽所產生的超額收益會在原有基礎上有較大程度的降低，但是一直到2016年年末，並未對商譽進行減值測試，存在較大的不合理性。其次是2017年全額計提商譽減值。堅瑞沃能在2018年年初公開的業績報告中顯示企業在2017年實現的累計淨利潤為5。22億人民幣。

4月，對債務逾期的問題進行了公開，認為債務逾期總規模達到了19。98億人民幣，並在當月公佈的2017年年報中，全額計提減值商譽46。14億元，所以，引發了37。34億人民幣的巨大虧損。會計師事務所還認為該公司的財務報表合理性難以得到有效證實。對於鉅額商譽減值的原因、選取的估值模型我們都不得而知。因此，合理推測，在債務虧損方面，堅瑞沃能有所擴大誇張，利用計提商譽減值準備的方式來實現業績的“洗大澡”，從而為扭虧為盈提供了一定的契機與平臺。