「併購實務」“白衣騎士”雖友好，一招不慎也難熬

在之前的文章《歡喜冤家之惡意收購與反收購》中，中銀廣州律師事務所聯合創始人、執業律師王萍博士曾跟大家分享過關於惡意收購與反收購的相關內容。其中跟大家提到過在“寶萬之爭”中被收購方萬科採取了一系列反收購策略防禦收購方寶能系的惡意收購，其中最令人稱道的就是萬科找來了“白衣騎士”，幫助他躲過了寶能系的惡意收購。今天王萍博士再跟大家仔細聊聊白衣騎士的那些事。

一、什麼是“白衣騎士”

“白衣騎士”從字面上來看，腦海中就能浮現出一個身著白衣鎧甲的英雄，騎著駿馬飛馳趕來營救的畫面。通常而言，“白衣騎士”在交易中也確實充當了“救援者”的角色。在惡意收購中，它是指管理層為了不讓企業遭遇收購方的強行接管，於是就去吸引相對友好的企業做“接盤俠”，從而達到擊退惡意收購者的目的。而這友好企業就是目標企業的“白衣騎士”。而除了惡意收購，“白衣騎士”也出現在許多交易當中。

二、“白衣騎士”式救援

當一家企業面臨惡意收購時，它主動引進一家友好企業，讓這家友好企業以高於惡意收購價格的收購價參與競購，使得併購成本增加，讓惡意收購方知難而退；或者由該目標公司管理層與友好企業約定鎖定選擇權條款，為友好企業提供可購買大宗新發股票的選擇權，給予其優惠購買公司股份的特權，以擊退惡意收購方。

三、“白馬騎士”無人救

在業內有一個著名的“白衣騎士”——孫宏斌，他是著名的房地產大亨，也是著名房企“融創中國”的創始人。他曾在許多企業面臨困境時挺身而出，花費上億資金拯救企業於水火之中。

在2017年，賈亭躍的樂視陷入財務危機，孫宏斌及時出手，以150。41億元的價格入股樂視，緩解了樂視的資金危機，併成為樂視的第二大股東。同為2017年，王健林的萬達因“去槓桿”政策，面臨財務危機，孫宏斌用五百多億的價格，買下了被外界視為“燙手山芋”的萬達文旅專案，讓面臨危機的萬達得以喘息。

孫宏斌和他的融創出演“白衣騎士”的事例不在少數，業內稱其為“白衣騎士”也是實至名歸。但是目前這一著名的“白衣騎士”還遲遲沒能等來屬於他自己的“白衣騎士”。2022年5月12日，融創釋出公告，稱其面臨“債務暴雷”。有資料顯示融創中國當前總負債高達九千九百多億，淨負債率85。3%曾經熱衷“買買買”，充當“救援者”的白衣騎士，現在卻身處無人救援的處境，只能靠拋售資產獲取現金流、作抵押來緩解債務危機。

四、“白衣騎士”雖友好，商人逐利是天性

當然，在商言商，企業也是因為能獲得利益才會充當“白衣騎士”。就如上述的孫宏斌，雖說他當年花五百多億買下的萬達文旅的營收率算不上好，可能每年還會給他帶來上億的虧損。但是，萬達文旅的土地儲備卻相當可觀，孫宏斌接盤萬達文旅後，這些年利用這些地來開發地產專案，就給他帶來了上千億的銷售額。而孫宏斌也是在他各種“買買買”中坐擁超多地皮，他的融創中國在短短几年內就得到飛速發展。

因此，雖然“白衣騎士”對於“被救援”的企業是友好的，但是也是因為有利可圖才會有企業會這樣大方出手救援。所以“被救援”的企業往往會為了能得到幫助而選擇在與“白衣騎士”的合作中做出一些讓步，簽訂一些對於“白衣騎士”而言能夠使其獲利的協議。這也意味著，等待救援的企業的某些利益將會受損，這對企業來說存在一定風險，甚至也有“白衣騎士”在交易過程中反轉，成為“黑衣騎士”，讓企業損失慘重。因此，在與“白衣騎士”的談判中，企業應當對於給出的優惠條款仔細斟酌，聘請專業律師、專業團隊嚴格把控交易協議的條款，讓企業化被動於主動。

今天的分享就到這裡了，更多股權、併購法律問題，歡迎關注和資詢中銀廣州律師事務所聯合創始人、實戰派股權與併購律師——王萍博士。