案例選萃 | 涉股權激勵糾紛法律關係的認定

因股權激勵產生的收益不能等同於勞動法意義上的勞動報酬，股權激勵糾紛與勞動爭議具有獨立性，股權激勵糾紛應系民商事合同糾紛——某資訊科技股份有限公司、陸某訴王某股權轉讓糾紛案

——某資訊科技股份有限公司、陸某訴王某股權轉讓糾紛案

承辦法官：李默菡

/ 案情簡介 /

某資訊科技股份有限公司（以下簡稱某公司）於2005年4月4日成立，實際控制人為陸某。2007年5月16日，王某與陸某簽訂《股權轉讓協議》，以3000元的價格受讓陸某持有的某公司0。10%的股權，並約定該股權轉讓是某公司股權激勵機制的一部分，王某承諾將遵守某公司現在和將來制定的股權激勵計劃。2007年5月21日，王某與某公司簽訂《勞動合同》及《勞動合同補充協議》，並於2007年9月21日入職香港某公司，期間某公司依約向王某發放勞動報酬。2014年5月16日，王某將其持有的某公司股份制改革後的50 000股股份以943 396。23元對外轉讓，轉讓後仍持有某公司 258 905股股份。2014年7月，某公司制定《股權管理辦法》規定，直接持有某公司股份的公司員工承諾，自勞動關係終止之日後十個工作日內，其將所持某公司全部股權，按照其所持有股權數量所對應的公司股份的經審計上一年末淨資產值為對價轉讓給陸某。2014年7月29日，王某簽字確認同意上述管理辦法規定，並出具《承諾函》，承諾對2014年5月16日的股權轉讓所獲得的對價，於本次股份轉讓完成之日起的一定時限內與某公司解除勞動關係，則將於僱傭關係終止之日起的十五日之內，以人民幣的形式向某公司支付特殊補償金並明確計算方式。2016年5月19日，王某與某公司解除勞動關係。故某公司、陸某認為王某離職且未滿足任職期限，應當向某公司支付特殊補償金，並將持有的208 905股某公司股份按約定價格轉讓給陸某。

北京市朝陽區人民法院認為，股權激勵糾紛與勞動爭議兩種法律關係的產生、消滅以及因不同法律關係而具有的權利義務均存在差異，具有獨立性。因股權激勵合同產生的爭議系民商事合同糾紛，主要受到《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國公司法》的調整。股權激勵的客體是股票或股票期權，而勞動關係的客體就是嚴格意義上的勞動給付。股權激勵利益的實現途徑主要是股東分紅或股權轉讓的收益等，是資本收益，而勞動報酬主要是按月固定發放的工資、補貼和年終獎等，基於此，因股權激勵而產生的收益不能等同於勞動法意義上的勞動報酬。股權激勵合同中約定的特殊補償金，其產生背景和支付條件，是建立在股權激勵基礎上的制約機制，其計算方式通常是對激勵物件獲得的股權激勵收益進行調整，符合權責一致、利益平衡的原則，不能等同於《中華人民共和國勞動合同法》中規定的由勞動者承擔的違約金。本案並於2020年2月3日作出判決：一、被告王某於本判決生效之日起十日內向原告某公司給付特殊補償金人民幣754 716。98元；二、被告王某於本判決生效之日起十日內向原告某公司給付延期給付特殊補償金的利息（以人民幣754 716。98元為基數，自2016年6月4日起至2019年8月19日按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，自2019年8月20日起至實際給付之日止按照同期全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率計算）；三、被告王某於本判決生效之日起十日內以人民幣1 136 172。84元的價格向原告陸某轉讓208 905股原告某公司的股份，並配合辦理該股份轉讓的工商變更手續。宣判後，王某提出上訴。2020年8月4日，北京市第三中級人民法院作出（2020）京03民終4781號民事裁定書，裁定準許王某撤回上訴。一審判決已生效。

專家點評

中國政法大學教授 趙旭東

股權激勵是公司向其董事、高階管理人員或其他員工授予公司股權或股票期權等，使激勵物件分享公司經營成果並承擔一定經營風險的長效激勵機制。基於股權激勵的價值和效果，越來越多的公司對特定人員進行股權激勵，也引發了相關糾紛。由於股權激勵與勞動關係密切相關，激勵物件通常具有公司股東和勞動者的雙重身份，導致股權激勵糾紛具有涉及公司法、合同法、勞動法等多個法律部門的複雜情形。股權激勵糾紛的法律關係認定關係到糾紛解決機制選擇和法律適用，是解決該類案件的首要問題。當前，由於理論和實踐中對於該類糾紛性質的認定均缺乏共識，從而導致股權激勵案糾紛的案由、管轄、裁判依據等諸多問題的處理存在分歧，影響了法律的統一適用。本案透過對股權激勵糾紛的法律關係與勞動爭議的比較分析，將股權激勵糾紛認定為一般商事合同糾紛，廓清了股權激勵糾紛與勞動爭議的邊界。同時，在明確股權激勵糾紛法律關係性質的基礎上，對股權激勵糾紛中關於以勞動期限為行權條件的效力，特殊補償金的性質等問題綜合評判，恪守法律關係邊界的同時兼顧合同自由、公司自治與勞動者權益保護，對同類案件具有指導意義和參考價值。

法官提示

股權激勵是公司透過向特定人員授予股票或股票期權等，對其形成長期激勵的機制。但股權激勵並非公司治理和提升業績的萬能靈藥，市場變化，技術革新等因素均能極大影響公司的經營。因此，在進行股權激勵制度設計和實施的過程中，無論公司還是激勵物件，均應該正確認識股權激勵的目標與侷限，秉承合作共贏的態度，對激勵物件的範圍、授予價格、行權條件等進行明確而合理的設計。公司不應當將股權激勵作為限制勞動者擇業自由或變相降低薪酬的方式，而激勵物件也應該審慎誠信，對於是否接受股權激勵以及可能產生的後果予以充分評估，遵守契約。

摘自朝陽法院2020年度十大商事典型案例

原標題：《案例選萃 | 涉股權激勵糾紛法律關係的認定》