關於業績承諾與併購風險關係的具體分析

關於業績承諾與併購風險關係的具體分析

併購風險貫穿於併購的整個階段，而業績承諾可以在多方面 對傳統的併購風險加以防範，因此被廣泛使用。但是業績承諾隨 著使用也衍生出新的風險形式，對併購風險產生了負面影響。

（一）產生併購風險

業績承諾本身作為標的企業對上市公司遵循市場化行為的 表現，展示了標的企業對於併購事項的願意意向，可以有效降 低併購交易無法達成而產生的直接併購失敗風險。

同時業績承 諾明確了雙方的權利與補償責任，可以有效防範雙方因併購失 敗而產生的糾紛風險，並顯著降低併購方對標的企業估值時的 資訊不對稱和對未來經營業績不確定性的影響，防範併購溢價 風險。 業績承諾傳遞了標的企業對自身未來經營業績的自信，傳達 了對併購事項的積極態度，增強了併購方對併購事項的信心。

同 時由於業績承諾保障了併購方的相關利益以及提高了標的企業可 獲得的交易對價，增強了雙方的併購意向，提高了併購效率，降 低了直接併購失敗的風險。 業績承諾也可以視作對標的企業管理者的激勵措施，在業績承諾目標設定是管理者可以透過努力達成時，會使管理者獲得激 勵效應。同時透過管理者的努力可以有效提高協同效應，並降低 整合階段中的整合風險。

（二）衍生新風險

由於業績承諾能向上市公司傳遞積極訊號，因此上市公司也 會更加青睞能夠給出高業績承諾的標的企業，因此會促使標的企 業為了承諾期內的經營業績進行盈餘管理和短視行為，影響了並 購後整體的長遠利益。更為嚴重的是在設定和無法達成業績承 諾時，使標的企業具有了粉飾財務報表、報告虛假業績的充足動 機，產生了嚴重的法律、道德層面風險。

由於併購估值主要參考 途徑是標的企業未來能夠為併購方帶來的經濟利益的流入，因此 業績承諾設定會嚴重影響併購方和第三方評估機構對標的企業的 估值。過高的業績承諾，帶來了高昂的併購支付對價，增長了並 購支付階段的財務風險和融資風險。同時高昂而無法達成的業績 承諾，不僅沒有起到原本應有的訊號傳遞作用，更是傳遞了虛假 的錯誤訊號，從而導致錯誤的估值，加劇了由於資訊不對稱帶來 的併購風險。

此外，業績承諾雖然具有激勵作用，但是過高的承諾業績增 長率反而會使激勵效果降低。原因是因為在業績目標設定是管理 者透過努力可以達成時，會對標的企業管理者產生積極地正向激 勵；當標的企業為彰顯對未來經營業績的充足自信而承諾了過高 的業績增長率，會使得管理者放棄應有努力而產生負面激勵。

另 外由於業績承諾通常是對未來經營狀況良好時做出的承諾，但是 業績承諾期通常為三至五年，由於市場環境、政策以及經濟波動 的影響均會對併購造成風險，因此在業績承諾中採用逐年遞增的 目標設定也會為企業帶來商譽減值方面的影響，影響股價造成中 小股東權益的損害。