天瑪智控業務依賴大股東，獨立性及同業競爭問題遭上交所質疑

本文來源：時代商學院 作者：徐墨

作者 | 徐墨

編輯 | 陳鑫鑫

又一家上市公司在籌劃“A拆A”上市。

上交所公告顯示，11月23日，北京天瑪智控科技股份有限公司（下稱“天瑪智控”）將接受上會稽核，闖關科創板。天瑪智控本次IPO屬於“A拆A”上市，即天地科技（600582。SH）擬分拆子公司天瑪智控至科創板上市。

招股書顯示，天瑪智控從事煤礦無人化智慧開採控制技術和裝備的研發、生產、銷售和服務。

天瑪智控與控股股東天地科技、間接控股股東中國煤炭科工集團有限公司（下稱“中國煤科”）之間的業務聯絡緊密，關聯交易頻繁。對此，上交所在兩輪問詢中反覆要求其論證獨立性、同業競爭等事項。

業務依賴大股東且存同業競爭嫌疑

招股書顯示，截至2022年11月16日，天瑪智控的控股股東為天地科技，天地科技持有該公司68%的股份；間接控股股東為中國煤科，中國煤科透過子公司天地科技，間接控制天瑪智控68%的股權。

然而，天瑪智控與天地科技、中國煤科之間的業務關係十分密切，天瑪智控經營獨立性存疑。

首先，品牌商標方面，中國煤科將其持有的若干註冊商標許可給天瑪智控及其子公司使用。這一做法引起了上交所的關注，在兩輪問詢中，上交所均問及上述情形。據第一輪問詢回覆，天瑪智控存在將“中煤科工”“煤科”“CCTEG”等被授權商標用於媒體宣傳、子公司名稱、產品及產品包裝和日常辦公場所的情形。

2019—2022年上半年（下稱“報告期”），天瑪智控使用中國煤科授權商標產品及服務產生的收入分別為6。21億元、11。59億元、15。48億元、9。24億元，佔各期主營業務收入的比例均為100%。

對此，在第二輪問詢中，天瑪智控也明確表示，使用上述被授權商標可以提升該公司的品牌形象，對該公司業務經營具有一定促進作用，但被授權商標產品的銷售對相關商標沒有依賴性。

天瑪智控稱使用授權商標可以提升品牌形象從而促進銷售，而後又說被授權商標產品對商標沒有依賴性，該解釋前後存在矛盾，略顯牽強。

其次，天瑪智控與中國煤科、天地科技還存在較多客戶重疊的情況，其客戶開發上或頗為依賴中國煤科及天地科技。

招股書顯示，天瑪智控從事煤礦無人化智慧開採控制技術和裝備的研發、生產、銷售和服務，其三大主要產品（SAM系統、SAC系統及SAP系統）聚焦在智慧採煤這一業務場景。

而中國煤科、天地科技的產品包括採煤機、刮板輸送機、液壓支架、連採機和膠帶運輸機等。據第二輪問詢回覆顯示，天瑪智控的產品可以與中國煤科、天地科技的產品共同配合使用，完成煤礦智慧化開採任務。因此，從產品應用場景角度來看，天瑪智控的產品與中國煤科、天地科技具有適配性，聯絡相對緊密。

或因如此，天瑪智控與中國煤科、天地科技還存在較多客戶重疊的情況，包括國家能源集團、中煤集團、山東能源集團、陝煤集團。2019—2022年上半年，天瑪智控向上述四名共同客戶提供的產品及服務收入佔各期營業收入的比例分別為64。56%、55。17%、49。43%、48。38%，佔比雖逐年下滑但仍較高。

而彼此業務聯絡密切，互相交織，也容易產生同業競爭問題。

時代商學院梳理資料發現，中國煤科及天地科技業務板塊眾多，但多數與煤礦開採有關，天馬智控的“煤礦無人化智慧開採控制技術和裝備業務”可能與其他兄弟企業業務類似，存在實質上競爭的嫌疑。

關於同業競爭，《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市稽核問答》（2020年6月）顯示，同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似的業務。核查認定該相同或相似的業務是否與發行人構成“競爭”時，應按照實質重於形式的原則，結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限於產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關係，以及業務是否有替代性、競爭性，是否有利益衝突，是否在同一市場範圍內銷售等，論證是否與發行人構成競爭。

科創板相關業務規則未對同業競爭進行詳細說明。不過，上交所在兩輪問詢中均要求天瑪智控按照實質重於形式的原則，結合中國煤科、天地科技歷史沿革、資產、人員、主營業務等方面與發行人的關係，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益衝突，是否在同一市場範圍內銷售等，論證中國煤科、天地科技是否與天瑪智控構成同業競爭。

對此，天瑪智控表示：“公司與中國煤科、天地科技及其下屬子公司不存在相同、類似業務，不存在同業競爭或潛在同業競爭情況。”但上交所認為，不能簡單以細分產品不同等認定不構成同業競爭。

可見，天馬智控的解釋似乎難以消除外界的疑惑，天地科技、中國煤科與天瑪智控的同業競爭嫌疑仍然較大。

各類關聯交易頻繁，經營獨立性存疑

天瑪智控不僅在商標、產品、客戶資源等方面與中國煤科、天地科技聯絡緊密，還與他們存在關聯銷售、關聯採購等經常性關聯交易，以及資金拆借、代收代付政府補助等偶發性關聯交易。

招股書顯示，2021年，中國煤科（含下屬單位）是天瑪智控的第五大客戶，天瑪智控對其銷售金額達6590。83萬元。這裡所指的中國煤科包括山西天地王坡煤業有限公司、中煤科工集團國際工程有限公司、中煤科工集團智慧礦山有限公司、天地科技、中煤科工金融租賃股份有限公司等合計16家主體。

其中，天地科技既是天瑪智控的客戶，又是其供應商。2019—2022年上半年，天瑪智控對天地科技關聯銷售金額分別為374。03萬元、180。13萬元、953。86萬元、608。7萬元。同期，該公司向天地科技關聯採購金額分別為23。83萬元、72。68萬元、0元、0元。

除了天地科技，報告期內天瑪智控還對關聯方中煤科工集團智慧礦山有限公司、山東能源重灌集團天瑪電液控制裝備工程有限公司等9家公司也發生既採購、又銷售的情況。對此，上交所在第一輪問詢中要求天瑪智控說明“既向關聯方採購、又向關聯方銷售的原因”。

天瑪智控解釋稱，這主要是因為公司為滿足自身生產和客戶的需求，向部分具有專業服務或生產製造能力的關聯方採購相應服務或配套產品，並向部分具有智慧礦山工程總承包和場景級系統整合的關聯方銷售SAC、SAM、SAP系統產品，不存在向關聯方採購和銷售同種產品的情況。

但對於關聯交易的必要性，天馬智控並未作過多解釋。對於關聯交易的價格也未與非關聯方仔細比較，僅簡單稱“關聯交易價格公允”。

資金拆借方面，2019—2021年，天瑪智控每年皆向天地科技借款2000萬元，合計6000萬元。

對此，天瑪智控在招股書中表示，公司因生產經營需要，與天地科技簽署內部借款協議，參照同期市場利率或天地科技統借統還利率計算利息，定價公允。

因此，天瑪智控還存在向天地科技支付利息的情況。2019—2021年，天瑪智控向天地科技支付的利息分別為77。11萬元、125。52萬元、94。2萬元。

此外，報告期內，天瑪智控還透過天地科技代收中央預算內資金3008萬元。

不僅如此，報告期內，天瑪智控與關聯方還存在代收代付政府補助、獎勵款等情況，比如天地科技代收政府補助，而後轉付給天瑪智控；天瑪智控代收政府補助後轉付給煤炭科學研究總院等。具體如圖表4所示。

結合上述情形，天瑪智控與中國煤科、天地科技之間各類關聯交易頻繁，該公司經營獨立性存疑。

參考資料

《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書（上會稿）》。科創板官網

《關於北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案的第一輪稽核問詢函的回覆》。科創板官網

《關於北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案的第二輪稽核問詢函的回覆》。科創板官網

《關於北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的稽核中心意見落實函的回覆》。科創板官網

（全文3327字）