企業如何正確搭建員工持股平臺？

一、員工持股平臺

1、

概念

企業進行員工持股計劃或者股權激勵的時候，員工需要持有公司股票。員工直接持股往往會造成公司直接股東人數過多，不方便公司管理。那麼，員工持股平臺就應運而生，解決直接持股帶來的不便。

員工持股平臺，通常用於企業進行股權激勵或者員工持股計劃的時候，作為員工持有公司股票的一種常見模式。一般情況下就是在標的公司之外建立一個有限合夥企業或者公司制企業直接持有標的公司的股票，激勵物件直接持有有限合夥企業份額或者公司制企業股權，間接持有標的公司股票的方式。

2、

員工持股條件

作為持股平臺的持股員工，大多數情況下必須是標的企業的正式員工才有相關資格，並且所持份額（股權）在一定時間內不能轉讓，一定時間後轉讓也必須轉讓給本公司符合條件的正式員工。另外，員工所持份額不能繼承。如果員工因自身原因離職、辭職或被辭退，則所持有份額（股權）要求必須要在一定時間內回收到員工持股平臺，用以激勵其他符合條件員工。

二、員工持股平臺模式

目前在現有的市場環境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合夥企業的持股平臺。

1、

公司型的員工持股平臺

公司型員工持股平臺，公司營業範圍僅限於受讓持有標的公司的股權。經過實操證明，採用公司制持股平臺存在著雙重稅負的問題，即需要繳納企業所得稅和個人所得稅兩種稅負。

2、

有限合夥企業

有限合夥企業作為員工持股平臺是目前通常的做法，其中，普通合夥人GP可以是自然人，也可以是法人，也就是註冊一家有限責任公司來擔任GP。普通合夥人GP執行日常事務，通常由企業負責人或有限合夥人LP推選的員工來擔任。有限合夥人LP透過參與有限合夥企業合夥人大會來參與合夥企業管理以及取得相應分紅。有限合夥企業按照利息、股息、紅利所得應稅專案，依２０％稅率計算繳納個人所得稅。

3、

員工持股平臺的形式

在持股員工人數超過50人的情況下，一般企業有兩種方式設立持股平臺。一種是設立多個有限合夥企業，均作為標的企業的股東，該種方式較為常見。第二種為有限合夥企業巢狀的方式。

例如：

浙江君澳股權投資合夥企業（有限合夥）為有限合夥企業，普通合夥人只有一個，即杭州雲鉑投資諮詢有限公司，該公司為一家一人有限公司，唯一的股東為馬雲，因為在合夥企業當中只有普通合夥人能執行合夥事務，所以毋庸置疑，杭州雲鉑投資諮詢有限公司掌握了對浙江君澳股權投資合夥企業（有限合夥）絕對的控制權，而馬雲作為該公司唯一的服東自然也實際控制浙江君澳股權投資合夥企業（有限合夥）。

浙江君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）亦是如此，而且在其上又增加了一級持股平臺杭州君潔股權投資合夥企業（有限合夥）。

這樣的設計主要有以下幾點優勢：

第一，實現控制權的成本較低。

唯一的普通合夥人——杭州雲鉑投資諮詢有限公司，哪怕只佔了該合夥企業不到0。5％的合夥財產份額比例，也能實現對該企業的控制權。

第二，控制人自身風險的有效隔離。

基於普通合夥人無限連帶責任的承擔方式，馬某並未直接以自然人身份進入合夥企業成為普通合夥人。而是成立了一家一人有限公司，以該一人有限公司作為普通合夥人，這樣的好處就在於公司法人的人格擬製和股東的有限。

第三，將員工放在持股平臺內，能有效隔離對主體公司帶來的干擾。

此外，還有部分方式是透過內部職工持股會或者工會代持，這方方式因為因多種因素考慮，現在採用的比較少。

三、設立員工持股平臺的優勢

1、

保持主體公司股權的穩定性

在主體公司股東人數較多的情況下，將部分股東放置到員工持股平臺，在未來股權發生變動時，主體公司股東股權不受影響。只在持股平臺進行變更。這樣的話可以減少主體公司股東變動，有利於主體公司股權的穩定。

2、

增加股東人數

有限責任公司股東上限50人，股份公司股東上限200人。設立員工持股平臺將減輕上述限制，上市時可以按照一名股東計算人數。

上交所科創板稽核中心與深交所上市稽核中心在2021年6月15日均出臺《關於進一步規範股東穿透核查的通知》，稱股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見後，可不穿透核查。對於“持股較少”情形，滬深交易所明確稱，原則上，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0。01%的，可認定為持股較少。

3、

轉移，降低稅負

有限合夥企業搭建過程中，可充分根據各地稅收優惠政策的不同，將有限合夥企業註冊到稅收外地；同時計劃上市的公司，還可以將持股平臺註冊到境外全球稅負窪地等。

4、

便於以後的融資

《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》﹝2018﹞第十四條規定，融入方是指具有股票質押融資需求且符合證券公司所制定資質審查標準的客戶；第十五條，融入方不得為金融機構或者從事貸款、私募證券投資或私募股權投資、個人借貸等業務的其他機構，或者前述機構發行的產品。符合一定政策支援的創業投資基金及其他上海證券交易所認可的情形除外。

根據股票質押新規，質押融資主體不能是個人，因此如果自然人直接持股，將來上市後，自然人很難透過股票質押獲取融資。

作者：吳輝，北大縱橫高階合夥人