企業創始人身陷囹圄，雷士照明究竟哪兒出了問題？

2016年12月22號，惠州市中級人民法院判決：雷士照明的創始人吳長江，

以挪用資金罪、職務侵佔罪兩項罪名，被判處14年有期徒刑

。也就是說，如果沒有減刑可能，待到刑滿釋放，1965年出生的吳長江，就年滿63歲了。

作為企業家，創業20年，最後落得這個下場，應該也必須值得我們引以為戒。所以，很多人都在分析這個案例，

企業創始人身陷囹圄，雷士照明究竟哪兒出了問題？

雷士照明這家公司，成立於1998年。公司成立的時候，吳長江就給公司核心員工杜剛和胡永宏做股權激勵，分配公司股權。杜剛和胡永宏，是吳長江的小學同學，相當於3個人一起創業，所以，吳長江大筆一揮，讓

杜剛和胡永宏，各持有雷士照明27。5%的股權，吳長江持股剩下45%。

我實話講，雷士照明這個股權結構，肯定說不上科學合理，但已然比很多企業好多了，我們還見過更有問題的股權結構，比如4-4-2持股，大股東持40%，二股東持40%，三股東持20%，這樣的股權結構就很容易出問題，還有的企業3-3-3持股，還有4-3-3持股，甚至真的有企業是5-5持股，就大股東持股50%，二股東也持股50%，這些都是有問題的持股結構。

1998年，雷士照明這樣的股權結構，可以說是後來不幸結局的發端和源頭。

為什麼這麼說呢？因為杜剛和胡永宏兩個人都是直接持股而非間接持股，2個人加起來，持有公司55%的股權。股權給的多，激勵非常到位，所以兩個人三年之內、五年之內、甚至八年之內，幹勁都很足。

但問題是，三年後呢？五年後呢？八年後呢？萬一杜剛和胡永宏這兩個權重股東，對於公司的發展，跟吳長江產生不同的想法和意見，又該怎麼辦？

果真出問題了。2005年，在公司成立8週年之際，雷士照明已經做到了全行業第一，但衝突由此而來：

在公司的發展戰略上，三位股東首次爆發了激烈的衝突

，什麼衝突呢？吳長江表示說，公司雖然做到全行業第一，但是我們要把積累的利潤，全部再投出去，快速地攻城拔寨、拓展地盤，讓我們跟行業第二、第三的差距越來越大，雷士照明才會越來越安全，這是吳長江的想法。

但是其他兩個股東不這麼想，

杜剛和胡永宏兩個人就說，公司已經做了8年了，一直在投入，公司今天做到行業第一、利潤也很好，能不能分點錢回家，過點好日子

，所以，三個股東對於公司的發展，在2005年首次爆發了很大的衝突，為此，三個人在董事會上甚至大吵了一架。

股東之間矛盾劇烈甚至敵對，這種情況下，公司到底聽誰的，這是個問題。

因為在2002年，雷士照明真的像我說的一樣，居然調整成了3-3-3持股，三個股東各持股1/3

，所以2005年，杜剛和胡永宏就聯手，以三分之二的控股權，將吳長江踢出公司，要求吳長江拿8000萬退股走人，對吳長江說，老吳你退休得了，公司交給我倆來做，故事的後續發展，大家都知道了，雷士照明的供應商和經銷商一邊倒的支援吳長江，逼走杜剛和胡永宏兩位股東，吳長江反敗為勝。

所以，

這場鬥爭，最後以吳長江迴歸，杜剛和胡永宏各拿8000萬元離開雷士而最終收場。

但是，吳長江雖然保住了對公司的控制權，卻要拿出1。6億元現金給杜剛和胡永宏，作為退股費用。

但是公司帳上沒那麼多錢，怎麼辦？就不得不進行大規模的股權融資。

這個時候，軟銀賽富作為投資人，就進來了。後面逐漸的，高盛、施耐德、德豪潤達也進來了。都變成雷士照明的股東，持股比例還很不低。

而且，除了引進投資人之外，雷士照明還要透過併購整合來發展業務，比如2005年，雷士照明為了發展節能燈業務，就以現金加股票的方式，收購世通股份。用這種定向增發的方式，會進一步稀釋雷士照明的股權。

所以，

吳長江持有雷士照明的股權，一步一步被稀釋，持股比例一直降到10%以下。

這些新股東進來之後，對公司的經營管理理念，跟吳長江是格格不入、甚至背道而馳的，最後又變成互相之間的明爭暗鬥、甚至是人身攻擊。

一方面

，這些新股東持有雷士照明的股權很多，又替代吳長江、掌握了公司控制權。

另外一方面

，吳長江在經營雷士照明的過程中，確實有一些不乾淨的地方，被其他股東抓住了把柄。所以最終才有了，2016年12月，吳長江以挪用資金罪、職務侵佔罪，被判處14年有期徒刑。

我們回顧整件事情，吳長江身陷囹圄，究竟哪兒出了問題？我們回到98年，其實在1998年就已經埋下了種子。1998年，吳長江把雷士照明55%的股權，分給杜剛和胡永宏兩個人，而且讓他倆直接持股。從這個時候開始，吳長江對雷士照明的控制權，其實就已經沒有了。所以，股權究竟怎麼分，非常重要。像雷士照明，給兩個人分股權的時候要注意，還有很多企業，給20個人分股權的時候，也要注意。

所以，企業股權架構的設計，非常重要，現在，我們給很多企業設計股權激勵方案的時候，也一定會先明確股權架構。比如，

所有的激勵物件形成員工持股，肯定是裝在持股平臺裡面，持股平臺也肯定做成有限合夥企業。

如果有這種持股平臺的話，萬一員工跟公司有意見、鬧矛盾，那也只會在這個持股平臺裡面鬧，就鬧不到你的主體公司去。所以，這樣的

持股平臺公司，又叫防火牆公司

。

我們能回到1998年，雷士照明的股權應該怎麼進行重新設計，才能避免導致今天的結局呢？如果1998年，中國在法律法規上，就有“有限合夥”這種企業形式，我們就可以搭這樣的股權架構：

讓吳長江個人直接持股雷士照明44%，另外成立一家有限合夥企業，持有雷士照明56%的股權，在有限合夥企業裡面，讓吳長江或吳長江成立公司，來擔任GP，杜剛和胡永宏兩個人只作為有限合夥企業的LP來持股，

這樣設計，就可以避免出現今天雷士照明的不幸結局。

因為我的主要工作就是幫企業設計股權激勵方案，我經常對企業老闆說：在做股權激勵的時候，員工要的究竟是什麼？員工要的，一定是利益。“股權激勵”這4個字，對員工來講，重點是激勵，員工要的是收益，員工沒想要你的股權和表決權，但是，因為你是透過股權來實現激勵，股權本身就包含了很多權利，有收益權，也有表決權。

因為你是透過股權來實現激勵，所以就讓員工在實現利益的同時，你就順手把表決權也給了員工，日子一長、時間一久，員工突然意識到：哦，原來我還可以對公司經營的大政方針“指手劃腳”、甚至還可以罷免公司董事長哦，一步步地，股東數量多、互相矛盾大，公司管理就越來越亂了。所以要用“有限合夥”這種形式，避免出現這種混亂。