美利信超兩億元動產抵押隱而未宣 募投專案環保投資額現不同版本

《金證研》北方資本中心 鐘磬/作者 惜海/風控

2019年3月，重慶美利信科技股份有限公司（以下簡稱“美利信”）的全資子公司因“未正常執行大氣汙染防治設施”，被當地生態環境局處以罰款二十萬元。

次年12月，美利信於重慶證監局辦理了輔導備案登記，正式開啟其上市歷程。

上市背後，一方面，2018-2019年，美利信的淨利潤持續虧損，直到2020年才扭虧為盈。在此背景下，2018-2021年，美利信或償債壓力高企。另一方面，美利信超兩億元動產抵押或未詳盡披露，涉嫌選擇性披露。雪上加霜的是，美利信募投專案的環保投資額及排汙量的資訊披露，上演“羅生門”，至此，美利信的信披質量或遭拷問。

一、資產負債率高於同行均值，利息費用吞噬淨利潤償債壓力高企

有債處處重，無債一身輕。資產負債率，反映了債權人向企業提供信貸資金的風險程度，也反映了企業舉債經營的能力。而美利信的資產負債率高於同行平均水平，且有息負債持續攀升。

1.1 2018-2019年淨利潤持續“開倒車”，2020年回正

據美利信簽署於2022年3月4日的招股書“2022年3月招股書”），2018年，美利信的營業收入為11。15億元。同年，美利信的淨利潤為-2，526。31萬元。

據美利信簽署於2022年9月27日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，美利信的營業收入分別為13。76億元、18。34億元、22。81億元、14。25億元。同期，美利信的淨利潤分別為-2，520。2萬元、9，440。86萬元、9，958。19萬元、8，007。71萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，美利信的營業收入增速分別為23。5%、33。27%、24。35%。2020-2021年，美利信的淨利潤增速分別為474。61%、5。48%。

可以看出，2018-2019年，美利信的淨利潤持續虧損，直到2022年回正。

在此背景下，美利信的資產負債率持續高於可比同行均值。

1.2

2018-2021年年末，資產負債率持續高於行業均值且一度“踩紅線”

據2022年3月招股書，2018年，美利信的資產負債率為71。99%，美利信可比同行資產負債率的均值為36。78%。

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月各期末，美利信的資產負債率分別為75。29%、58。64%、60。8%、64。27%。同期，美利信可比同行資產負債率的均值分別為51。15%、43。42%、48。01%、50。67%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年2022年1-6月各期末，美利信的資產負債率均高於同行平均值。

資產負債率居高不下的同時，美利信的有息負債亦持續增加。

1.3 有息負債持續增加，截至2022年6月末為貨幣資金的2.45倍

據2022年3月招股書，2018年年末，美利信的貨幣資金、短期借款、長期借款及一年內到期的非流動負債分別為1。22億元、1。29億元、2。56億元、0。89億元。

據招股書，2019-2021年各年末及2022年6月末，美利信的貨幣資金分別為1。18億元、3。33億元、2。14億元、3。8億元，短期借款分別為3。36元、4。51億元、5。69億元、6。65億元，長期借款分別為1。98億元、1。55億元、1。92億元、2。66億元。同期，美利信一年內到期的非流動負債分別為8，080。99萬元、11，172。65萬元、10，812。94萬元、13，440。67萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年及2022年6月末，美利信的有息負債合計分別為3。84億元、5。34億元、6。06億元、7。62億元、10。65億元。同期，美利信的有息負債分別為貨幣資金的3。16倍、4。52倍、1。82倍、3。56倍、2。45倍。

不僅如此，2020-2021年，美利信的利息費用佔淨利潤的比例均超四成。

1.4 2020-2021年，利息費用佔淨利潤比重超四成

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，美利信的利息費用分別為4，627。4萬元、4，775。17萬元、4，281。76萬元、2，506。46萬元。

即2020-2021年及2022年1-6月，美利信的利息費用佔淨利潤的比例分別為50。58%、43%、31。3%。

值得關注的是，美利信及其下屬子公司的房屋建築物均為抵押狀態。

1.5 截至2022年6月30日，自有房屋建築物均為抵押狀態

據招股書，截至2022年6月30日，美利信及其下屬子公司擁有的房屋建築物均為抵押狀態。

並且，美利信稱其採取以自有房屋建築物、土地使用權提供擔保的方式獲得銀行借款，若美利信不能及時清償到期債務，存在銀行變賣抵押資產的可能，美利信無法繼續使用自有房屋建築，從而導致美利信無法正常開展生產經營活動。

由上述情形可見，2018-2019年，美利信的淨利潤持續虧損，直到2020年才扭虧為盈。對於有息負債居高不下的美利信而言，其不僅資產負債率高於同行均值、2020-2021年的利息費用佔淨利潤的比例均超四成，美利信的自有房屋建築物均為抵押狀態。至此，美利信面臨償債壓力高企的窘境。

值得注意的是，報告期內，美利信對其動產抵押情況或未詳盡披露。

二、超2億元動產抵押或隱而未宣，上演“過濾式”信披

信不足，安有信。出於融資需要，企業或將其土地、房產和機器裝置用於抵押。此方面，美利信超2億元動產抵押或未披露。

2.1 以價值2.07億元生產裝置作為抵押，與重慶農商巴南支行簽署抵押合同

據招股書，重慶大江美利信壓鑄有限責任公司（以下簡稱“大江美利信”）為美利信的前身。

據央行動產融資統一登記公示系統，2020年5月27日，重慶農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“重慶農商”）將其與大江美利信的抵押合同進行了登記，登記編號為08288646000988136885，債務履行期限為2020年5月27日-2026年2月26日。

上述抵押主合同號碼為巴南支行2020年高抵字第1000002020300082-2號，抵押人為大江美利信，抵押權人為重慶農村商業銀行股份有限公司巴南支行（以下簡稱“重慶農商巴南支行”），抵押合同的金額為2。07億元，交易業務型別為生產裝置、原材料、半成品、產品抵押。其中，美利信以其生產裝置為抵押物，抵押財產價值為2。07億元。並且，截至查詢日2022年11月3日，上述抵押合同未有登記登出資訊。

不止於此，美利信以其固定資產抵押的情況並未結束。

2.2 2020年6月，以價值超六千萬元裝置類固定資產進行抵押

據央行動產融資統一登記公示系統，2020年6月28日，中國光大銀行股份有限公司重慶分行（以下簡稱“光大銀行重慶分行”）對其與美利信的抵押合同進行了登記，登記證明編號為08503749001015098673，債務履行期限為2020年6月28日-2023年6月27日。

上述抵押主合同號碼為永20034，抵押人為大江美利信，抵押權人為光大銀行重慶分行，抵押合同的金額為8，000萬元，交易業務型別為生產裝置、原材料、半成品、產品抵押。其中，美利信以其持有的135項裝置類固定資產為抵押物，抵押財產價值為6，006。22萬元。並且，截至查詢日2022年11月3日，上述抵押合同未有登記登出資訊。

事實上，對與重慶農商巴南支行及光大銀行重慶分行的上述動產抵押情況，美利信並未詳盡披露。

2.3 美利信關於上述兩項動產抵押的情形，或未詳盡披露

據招股書，截至招股書籤署日2022年9月27日，美利信已履行和正在履行的 5，000。00 萬元以上的借款合同共有五項，其中涉及的多項保證/擔保、抵押、質押合同中，均未包括上述抵押主合同號碼分別為巴南支行2020年高抵字第1000002020300082-2號、永2003的抵押合同。

且據簽署日為2022年9月27日的《法律意見書（七）》，截至基準日2022年6月30日，美利信及其控股子公司正在履行的主要融資合同及其擔保合同共有18項，其中涉及的多項擔保合同、擔保合同中，均未現上述抵押主合同號碼分別為巴南支行2020年高抵字第1000002020300082-2號、永2003的抵押合同的“身影”。

顯然，截至招股書籤署日，對於上述兩項合計超2億元的動產抵押情況，美利信或隱而未宣，涉嫌選擇性披露。

問題仍在繼續，美利信募投專案的環保投資額或遭誇大。

三、募投專案環保投資額現不同版本，多項汙染物排放量或超出環評披露的標準

惟誠可破天下之偽，惟實可破天下之虛。資訊披露是投資者瞭解上市企業的重要“視窗”。擬上市企業應該保證其資訊披露的真實性和完整性。然而，此番上市，美利信的募投專案，或上演信披“羅生門”。

3.1 首輪問詢回覆披露三項募投專案的環保投資額，均多於環評報告披露金額

據招股書，美利信共募集資金8。2億元，分別用於“重慶美利信研發中心建設專案”（以下簡稱“研發建設專案”）、“新能源汽車系統、5G通訊零配件及模具生產線建設專案”（以下簡稱“生產線建設專案”）、“新能源汽車零配件擴產專案”（以下簡稱“零配件擴產專案”）及“補充流動資金”。

其中，研發建設專案擬募集資金7，716。63萬元，專案備案號為2102-500113-04-01-484740，環評審批號為渝（巴）環準［2021］031號；生產線建設專案擬募集資金3。54億元，專案備案號為2102-500113-04-01-937268，環評審批號為渝（巴）環準［2021］032號；零配件擴產專案擬募集資金2。39億元，專案備案號為2102-420690-89-01-797130，環評審批號為襄高環批函［2021］23號。

2021年4月21日，重慶市巴南區生態環境局公示《重慶美利信研發中心建設專案環境影響報告表》（以下簡稱“研發建設專案環評報告”）及《新能源汽車系統、5G通訊零配件及模具生產線建設專案環境影響報告表》（以下簡化“生產線建設專案環評報告”），“重慶美利信研發中心建設專案”的總投資額為7，716。63萬元，專案程式碼為2102-500113-04-01-484740。

此外，“新能源汽車系統、5G通訊零配件及模具生產線建設專案”的總投資額為3。54億元，專案備案號為2102-500113-04-01-937268。

據湖北省投資專案線上審批監管平臺公示的由美利信建設的《新能源汽車零配件擴產專案環境影響報告表》（以下簡稱“零配件擴產專案環評報告”），“新能源汽車零配件擴產專案”的專案程式碼為2102-420690-89-01-797130，總投資額為2。39億元，審批文號為襄高環批函［2021］23號。

對比專案名稱、專案程式碼、專案投資額及專案審批文號後可以看出，上述官方公示的三份環評報告，即為美利信招股書披露的“研發建設專案”、“生產線建設專案”、“零配件擴產專案”的環評報告。

然而，關於上述三個募投專案的環保投資額，首輪問詢回覆與環評報告存在“出入”。

據美利信簽署於2022年9月27日的《關於首次公開發行股票並在創業板上市申請檔案的稽核問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），深證證券交易所要求美利信說明，其募投專案所採取的環保措施及相應的資金來源和金額。

對此，美利信回覆，其研發建設專案的環保投資約為64萬元，生產線建設的環保投資額約為630萬元，零配件擴產專案的環保投資額約為445萬元。並且，上述資金來源於美利信本次發行的募集資金。

據研發建設專案環評報告，美利信研發建設專案的環保投資額為10萬元。

據生產線建設專案環評報告，美利信生產線建設專案的環保投資額為260萬元。

據零配件擴產專案環評報告，美利信零配件擴產專案的環保投資額為47萬元。

即美利信首輪問詢回覆披露其“研發建設專案”、“生產線建設專案”及“零配件擴產專案”的環保投資額，較對應環評報告披露的環保投資額分別多54萬元、370萬元、398萬元。

不僅募投專案的環保投資額“打架”，美利信“研發建設專案”的排汙量亦與其環評報告不一致。

3.2 研發建設專案多項汙染物排放量，超出環評報告披露的汙染物總量控制排放量

據首輪問詢回覆，美利信“研發建設專案”產生的汙染物包括廢氣、廢水、一般工業固體廢物及危險廢物。

其中，該專案廢氣的排放量為26。3t/a，廢水中COD、BODs、SS、氨氮及石油類的排放量分別為3。64t/a、1。21t/a、1。24t/a、0。49t/a、0。18t/a，一般工業固體廢物中鋁渣及廢零部件的排放量分別為0。1t/a、19。9t/a，危險廢物中含油棉紗手套及廢潤滑油的排放量分別為0。05t/a、0。1t/a。

據研發建設專案環評報告，美利信“研發建設專案”產生的汙染物包括廢氣、廢水、一般工業固體廢物及危險廢物。該專案的《建設專案汙染物排放量彙總表》顯示，廢氣的排放量為0。05t/a。廢水中COD、BODs、SS、氨氮及石油類的排放量分別為0。05t/a、0。01t/a、0。04t/a、0。01t/a、0。003t/a。一般工業固體廢物中鋁渣、廢零部件的排放量分別為0。1t/a、19。9t/a，危險廢物中含油棉紗手套及廢潤滑油的排放量分別為0。05t/a、0。1t/a。

實施汙染物排放總量控制是汙染控制管理的重要舉措。該專案總量控制汙染物為廢水、廢氣、一般工業固廢、危險廢物及生活垃圾。其中，廢水中COD允許排入環境的量為0。05t/a，廢水中氨氮允許排入環境的量為0。01t/a，廢氣顆粒物的排放量為0。05t/a，一般工業固廢的排放量為20t/a，危險廢物的排放量為0。15t/a，生活垃圾的排放量為4。5t/a。

由此看來，按照上述環評報告披露的總量控制汙染物排放量，美利信首輪問詢回覆中披露“研發建設專案”產生廢水中COD、氨氮及廢氣中顆粒物的排放量，是否超出對應指標的排汙許可值？

同樣的異象還在上演。

3.3 零配件擴產專案未披露多項汙染物排放量，且廢水NH3-N排放多於環評

據首輪問詢回覆，美利信“零配件擴產專案”產生的汙染物包括廢氣、廢水、一般工業固體廢物及危險廢物。

其中，該專案廢氣中顆粒物的排放量為0。13t/a，廢水中COD、NH3-N的排放量分別為0。24t/a、0。05t/a，一般工業固體廢物廢鋼丸的排放量為14。2t/a，危險廢物中汙水處理站汙泥（HW08）、廢包裝桶（HW08）、廢機油（HW08）、鋁渣、金屬鋁廢料及鋁切屑的排放量分別為5。8t/a、0。5t/a、0t/a、0t/a、24t/a、17。8t/a。

據零配件擴產專案環評報告，美利信“零配件擴產專案”產生的汙染物包括廢氣、廢水、一般工業固體廢物及危險廢物。

《建設專案汙染物排放量彙總表》顯示，該專案廢氣中SO2、NOx、顆粒物的排放量分別為0。01t/a、0。13t/a、0。28t/a，廢水中COD、NH3-N的排放量分別為0。24t/a、0。01t/a，一般工業固體廢物中熔渣、收塵、金屬鋁廢料、鋁切屑、廢鋼丸的排放量分別為11。2t/a、2。3t/a、24t/a、17。8t/a、14。2t/a，危險廢物中汙水處理站汙泥（HW08）、廢包裝桶（HW08）、廢機油（HW08）、廢乳化液（HW08）的排放量分別為5。8t/a、0。5t/a、0t/a、0t/a。

根據《金證研》北方資本中心研究，相較於零配件擴產專案環評報告披露的該專案的汙染物，美利信在首輪問詢回覆中並未披露廢氣SO2、Nox，一般工業固體廢物熔渣、收塵、及危險廢物廢乳化液（HW08）的排放量。

值得一提的是，美利信募投專案的環評單位被列入“重點監督檢查”名單。

3.4 募投專案環評單位被失信記分15分，且被列入重點監督檢查名單

據研發建設專案及生產線建設專案環評報告，美利信研發建設專案及生產線建設專案的環評單位均為重慶紫牛環保工程有限公司（以下簡稱“紫牛環保”），編制主持人均為譙華。

據環境影響評價信用平臺，2021年11月3日，紫牛環保因1個記分週期內失信記分累計達到警示分數，被列為“重點監督檢查”名單。

同時，截至查詢日2022年11月3日，紫牛環保在2020年11月4日至2022年11月3日，被失信記分為15分。

據北涪環發［2021］34號檔案，2021年3月31日，因紫牛環保編制主持人譙華對專案概況描述不全或者錯誤等質量問題，紫牛環保及編制人員譙華被重慶市北涪區生態環境局予以通報批評，並分別予以失信記分5分。

據重慶市生態環境局兩江新區分局關於2021年建設專案環評檔案質量處理意見（第一批）的通知，編制人員譙華及胡杭因對建設專案概況描述不全，紫牛環保及其編制人員分別被失信記分5分。

上述表明，一方面，美利信“研發建設專案”、“生產線建設專案”及“零配件擴產專案”的環保投資額均超其環評報告披露的金額，另一方面，美利信首輪問詢回覆披露其“研發建設專案”廢水中COD、氨氮及廢氣中顆粒物的排放量，均高於環評報告披露的總量控制下的排放量，或超出排汙許可值。且美利信在首輪問詢回覆中，或並未披露該專案產生廢氣中SO2與Nox、一般工業固體廢物中熔渣與收塵及危險廢物廢乳化液的排放量。美利信是否涉嫌隱瞞募投專案的排汙量？

上述募投專案種種異象之下，美利信的環評單位因執業質量問題，被列入重點監督檢查名單，且被失信記分，該環評單位為美利信出具的環評報告質量幾何？能否勤勉？存疑待解。

天下大事，必做於細。面對上述問題的拷問，此次上市，美利信的“成績單”又將如何？