金科股份3.72億股份分家落定，黃紅雲為什麼採取存續分立解決？

披露離婚糾紛20天之後，金科股份股權迎來暫時落定。

6月20日，金科股份釋出公告稱，近日，收到公司實際控制人黃紅雲、控股股東重慶市金科投資控股（集團）有限責任公司（簡稱“金科控股”）、重慶虹淘文化傳媒有限公司（簡稱“虹淘公司”）及陶虹遐簽署的《告知函》，獲悉

黃紅雲與陶虹遐經法院調解達成一致，同意將金科控股持有金科股份的約3.72億股(佔公司總股本的6.96%)無限售條件流通股份轉讓給雙方以存續分立方式設立的虹淘公司

。

金科股份表示，本次權益變動系實際控制人黃紅雲及陶虹遐離婚後涉及的財產分割所導致，

不觸及要約收購

。

同時，金科股份也強調，

金科控股、虹淘公司、黃紅雲、陶虹遐、黃斯詩仍互為一致行動人

，本次金科控股與虹淘公司之間的股份轉讓事宜不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，不涉及公司控制權變更，不會對公司生產經營造成重大不利影響，不會損害公司及中小股東利益。

這意味著，

黃紅雲對金科股份的控股權仍然穩定，一致行動人也仍然穩定。曾經引起市場極度關注的黃紅雲離婚糾紛迎來一個良好穩定結果。

金科股份也趁機發布起2021年第三期債券發行公告。

不過，黃紅雲

為什麼會採取存續分立的方式，把股權轉讓給虹淘公司呢？

控股權仍在黃紅雲

金科控股成立於2007年12月12日，法定代表人為黃紅雲，註冊資本5000萬元。黃紅雲持有51%的股權，陶虹遐持有49%的股權。

虹淘公司

成立於2019年4月15日，法定代表人為陶虹遐，註冊資本1000萬元，經營範圍包括承辦經批准的文化藝術交流活動、禮儀慶典服務等。

黃紅雲持有51%的股權，陶虹遐持有49%的股權

。 從公司結構上來看，虹淘公司仍然是黃紅雲持股51%，陶虹遐持股49%，和金科控股沒有區別。

轉讓後的金科股份的控制權可以說還是在黃紅雲手裡。

但是，從虹淘公司的註冊資訊來看，與金科控股截然不同。

虹淘公司成立於2019年4月15日，註冊地為重慶市涪陵區義和鎮興義南路（機房二社），註冊資金1000萬元，

無論是其2019年年報電話和2020年年報電話，同註冊公司包括虹淘物業、虹淘投資等，和陶虹遐弟弟陶建等人關係更為密切。

在最新落成的重慶照母山金科大廈旁邊，虹淘投資的logo也掛在了其中一棟大樓之上。

而金科控股的註冊地址在2016年時候從重慶市涪陵區義和鎮興義南路88號（在虹淘公司註冊地隔壁）變更為了重慶市涪陵新城區鶴鳳大道38號，

與虹淘公司的年報電話也均不相同

。

債權分離，明晰權責

為什麼是採取存續分立方式設立的虹淘公司？除了控股權仍在黃紅雲手裡之外，為什麼股權是轉讓給這家公司？

存續分立，又稱派生分立。是指

一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。

在存續分立中，原公司繼續存在，

原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。

新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。

採取存續分立形式的，存續企業辦理變更登記，應提交以下檔案：（1）法定代表人簽署的《外商投資企業變更（備案）登記申請書》；（2）審批機關的批准檔案（批覆和批准證書副本）；（3）公司最高權力機構關於公司分立的決議；（4）因公司分立而擬存續、新設的公司簽訂的公司分立協議；（5）公司修改後的章程；（6）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；（7）公司董事、監事、經理的任職檔案及身份證明覆印件；（8）公司《董事、監事、經理/聯合管理委員會委員情況表》；（9）公司刊登的分立公告的報紙紙樣；

(10)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明

；（11）法律檔案送達授權委託書（12）公司營業執照正副本原件；（13）其他有關檔案。

同時，從金科控股的工商資料來看，在2019年4月15日，其註冊資本金確實從5000萬元縮減到了4000萬元，和虹淘公司成立時間相符合。不過，在2019年4月23日，金科控股註冊資本金馬上增加至5000萬元。兩次資本金的變動，相應的投資人變動均為陶虹遐。

目前，金科控股黃紅雲和陶虹遐註冊資本金實繳情況為，黃紅雲認繳2550萬元，實繳3000萬元，陶虹遐認繳2450萬元，實繳2000萬元。

稅務籌劃，保留權利

存續分立，當事雙方將會涉及到

增值稅、營業稅、企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等稅種。均涉及到稅務籌劃問題。

其中稅收籌劃主要包括：將特定產品的生產部門分立為獨立的企業，以獲得

流轉稅的稅負降低

；在企業所得稅採用累進稅率的情況下，透過分立使原來適用高稅率的一個企業，分化成兩個或兩個以上適用低稅率的企業，使其

總體稅負得以減輕

；在混合銷售行為中，

透過分立，實現稅收籌劃等

。

存續分立與資產剝離等緊縮方式相比有一個明顯的優點，即稅收優惠。

公司分立對公司和股東都是免稅的，而資產剝離則可能帶來巨大的稅收負擔。

公司分立還能讓

股東保留他在公司的股份

。因此，公司在未來的任何發展都能使股東獲利。

與此同時，金科股份也表明虹淘公司在受讓金科控股轉讓的股份後，將遵守中國證監會《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監事、高階管理人員減持股份實施細則》等法規等

關於股份減持的相關規定

。

在獲得良好穩定結果後，金科股份也立馬在6月21日晚間推出了2021年第三期債券發行計劃。

金科股份在2020年11月27日獲得證監會批文，發行80億公司債，

2021年1月發行了第一期，預計發行不超過19億元，實際發行7。5億元，票面利率6。2%；

2021年3月發行第二期，預計發行不超過22億元，實際發行22億元，票面利率6。3%；

第三期預計發行10億元，預計票面利率在5。3%-6。3%。

6月22日，

長江證券更是立馬發出研報，對金科股份維持買入評級。

長江證券認為金科股份股權財產分割事項落地，

實控人地位穩健。銷售整體表現較好，拿地較為審慎。

公司前5 月實現銷售金額849 億元（較2020/2019 同期分別+41。9%/29。5%），已經完成全年2500+億（+12。0%以上）銷售目標的34。0%。

“綠檔”輕裝前行，發債成本持續最佳化。未來目標積極融資成本最佳化，分子分母迎雙擊。